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马云最近有点烦。就在“卫哲风波”渐渐被人淡忘之际，阿里巴巴集团(以下简称“阿里巴巴”)旗下的“老三”支付宝，又把马云推上了舆论的风口浪尖。本以为在央行的政策面前，支付宝股权转移一事是水到渠成，谁料到事后阿里巴巴和雅虎却各执一词，逐渐将这场股权争斗演绎成了一出资本江湖中的罗生门。

夺过支付宝的控制权，对马云而言意义重大，这不仅意味着阿里巴巴能逐渐摆脱雅虎的控制，还意味着马云可以彻底放开手去实现隐藏在支付宝背后的商业美梦。但可惜的是，如果马云还不赶快站出来给所有人一个明明白白的交代，支付宝也许会变成马云的一场噩梦。

支付宝改姓

在经过了几番波澜后。阿里巴巴董事局主席马云终于在公开场合证实，阿里巴巴已与美国雅虎已经就支付宝剥离出阿里巴巴集团达成基本共识。马云称，双方以前有过矛盾，不过正在努力解决，“我对达成协议很乐观。”

但还有很多事情无法让马云高兴起来。

北京时间6月8日凌晨消息，美国证券公司K endall L aw G roup(以下简称“K endall”)宣布，该公司已代表股东对雅虎发起一项集体诉讼，内容是指称雅虎违反了1934年美国《证券交易法》有关虚假和误导性声明的规定，这些声明与雅虎的业务前景有关。

K endall称，已于6月6日向加利福尼亚州南区地区法庭提出了这项集体诉讼。凡是在4月19日到5月13日之间买入了雅虎股票的股东都可联系K endall以获得更多信息；任何在这一时间段中买入了雅虎股票的股东都可转向该法庭，并在这项集体诉讼案中作为原告。

国外分析人士称，如果这一集体诉讼进入司法程序，将对雅虎造成巨大影响。一旦K endall胜诉，雅虎将面临高额赔款。那时，支付宝则将再次变成一颗随时引爆的炸弹，而马云的麻烦将更大。

回到事件发生的5月11日，雅虎向美国证券交易委员会(SEC)提交资料显示，阿里巴巴集团已经将支付宝全部股权移交给阿里巴巴C EO马云所有 的 新 公 司 。 随 后 ， 雅 虎 公 司 发 言 人 朗 奇 克(Lengkeek)发表声明称，此举是为了使支付宝尽快获得中国人民银行发放的第三方支付牌照。他还称，雅虎目前正与阿里巴巴另一股东软银公司一同和阿里巴巴管理层谈判，三方将讨论支付宝重组的条件和有关的商业安排。

随后，支付宝方面作出回应称，根据央行2010年颁布的《非金融机构支付服务管理办法》(以下简称“《办法》”)对于非金融机构内资绝对控股比例的相关要求，以及为了维护国家金融信息安全，支付宝(中国)网络技术有限公司已经于2010年将所有权转至浙江阿里巴巴电子商务有限公司。

《办法》规定，未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务；申请人申请从事支付服务的，必须为国内依法设立的有限责任公司或股份有限公司，且为非金融结构法人；此外《办法》还对外商投资支付机构境外出资人的资格条件和出资比例做出严格要求。

在支付宝没有姓马之前，阿里巴巴第一大股东雅虎和第三大股东日本软银，持有公司近70%股权，对公司全资子公司支付宝拥有联合控制权，因此不符合《办法》规定。但之前外界认为，作为持有阿里巴巴39%左右股权的第一大股东，雅虎一直希望通过支付宝上市，来获取更多利益。因此不会轻易放弃对支付宝的控制。

尽管结果出人意料，但支付宝一夜之间改姓马却成了不争的事实。

坏榜样

随后的事情，同样出乎所有人的意料―――雅虎称支付宝转移股权一事“没有被及时告知”。但马云去坚持“早已和雅虎达成共识”。在之后两个星期中，双方围绕“支付宝股权转移是否达成共识”不断扯皮，但一直也没有给外界一个满意的说法。

6月2日，马云应邀赴美参加《华尔街日报》第九届数字大会，会上他称，对此次支付宝股权转让事件，雅虎股东大会不知情是完全不可能的―――一招太极推手，又将麻烦仍给了雅虎。同时，他还表示，在针对中国市场的监管制度上，包括美国雅虎和日本软银在内的阿里巴巴集团股东们存在不同的意见，但对于“支付宝必须而且第一批获得支付牌照”这个前提是存在完全共识的。

截至目前，所有的公开信息均证实，在支付宝重组环节中，阿里巴巴董事会确认了几点共识：第一，支付宝必须要获得牌照；其次，支付宝公司必须要健康、安全和可持续的发展，这符合阿里巴巴股东们的利益。根据马云的表态，正是基于这个前提，阿里巴巴管理层才采取了对应的行动，并确保在上述行动环节中董事会层面一直有透明和坦诚的交流。

但阿里巴巴董事会还是产生了严重分歧：马云等管理层认为，支付宝公司必须要在百分百合法和透明的前提下获得牌照，并保持可持续发展，因此必须要对支付宝股权进行重组；而其余的股东则一度提出，应采取协议控制的形式实现利益最大化。

据悉，软银的孙正义曾提出用传统的“协议控制”模式解决外资身份问题，但遭到了马云的拒绝，他的理由是央行不会同意。而业内人士则认为，按照央行的表态，如采取协议控制模式，则意味着将支付宝的未来寄希望于擦边球或者央行监管宽泛的基础之上，这在现行政策环境中，显然是不可能的。还有分析人士称，阿里巴巴的股东明显缺少在中国开展运营的相关经验，因此如果雅虎和软银继续坚持，很有可能对支付宝的未来埋下隐患。

事实上，马云和管理层也不愿再等下去。2009年6月和2010年8月，阿里巴巴分两次将支付宝股权转移至浙江阿里巴巴，这家公司由马云和阿里巴巴18位创始人之一的谢世煌分别持股80%和20%，转让价是3.3亿元。而国外评估机构给支付宝开出的价格则高达50亿元。

由于国内政策限制，从1999年新浪通过“协议控制”方式解决了上市难题以来，在过去十多年中，“协议控制”成为海外上市的中国公司满足监管要求的标准模式。但马云却颠覆这个传统模式。

对此，很多互联网人士和法律界人士对于支付宝事件的影响深表忧虑，认为中国公司在国外信誉将因此受损。大成律师事务所高级合伙人魏君贤认为，通过协议控制来满足中国政府的监管要求，原本是中国大部分海外上市公司的通行做法，在互联网领域尤其普遍。支付宝的事件开了一个坏头，加大了外资在中国公司投资的法律风险，也破坏了国际投资者对中国公司的信任。

法律风险

尽管支付宝姓马已经是“生米煮成了熟饭”，但同为阿里巴巴重要股东的日本软银方面，却传出有意阻挠的声音。马云强硬回应称，“管理层在处理支付宝重组问题时，必须要确保所有股东的利益。”外界所有的眼睛都盯着马云，看他如何收场。

互联网知名评论家、雅虎中国前总裁谢文分析，目前，从法律层面讲，能否摆平软银，关键在于马云能否证明“支付企业不准采取协议控制”的说法。“总共有27家公司获得第三方支付牌照，有一半以上属于民营企业，都曾引进外资。禁止‘协议控制’的说法，行业或相关部门都没有公开表态。”但此前，曾有媒体报道指出，央行是以口头传达的方式严令申请牌照的企业必须百分百真实内资，不允许通过协议控制的方式来进行所谓“技术性操作”。

谢文认为，在支付宝转让中，雅虎和软银是知情还是同意，是决定转让是否具有法律效力的判定依据。“先探讨转让股权是否合法，然后才是赔偿问题。在这一点上，即使雅虎和阿里巴巴和解了，孙正义仍是个地雷，具有起诉的权利。”截至目前，各方在“转让是否获得董事会批准”这一关键性议题上，始终不愿明确表态。对此，有分析人士称，软银方面可能采取激烈的做法，届时将让马云和阿里巴巴陷入更深的泥潭。

广东合邦律师事务所陈勇儒律师解释称，支付宝在转让前是外商独资企业，按我国相关法定程序，其股权变更仅需原支付宝公司的投资方、即设于开曼群岛的离岸公司―――――阿里巴巴集团的全资子公司同意即可，但此境外全资子公司转让其子公司支付宝是否一定需要得到它的母公司即阿里巴巴集团的授权或同意，由此境外全资子公司设立时的章程决定。但根据《开曼群岛公司法》，离岸公司的章程是严格保密的，因此章程如何规定转让重大资产或子公司股权的权限很难查证，除非由阿里巴巴集团主动提供。

不过，外界更多人认为，马云有可能通过非一次性现金补偿，和软银、雅虎达成最终和解。据悉，雅虎和马云方面构建了一个框架协议，涉及股权转让赔偿、支付宝价值等内容。据称，所谓“赔偿”将不是一次性赔偿的方式，将是针对支付宝在其“非淘宝业务”板块的价值现状以及未来增量的评估而做出。这也意味着，支付宝不会成为抽干淘宝收入的工具，同时雅虎也能在丧失股权后享有支付宝未来的利益。

对于支付宝的股权转移，国外法律界人士也提出了异议。有美国法律界人士指出，在整个支付宝股权转移的过程中，阿里巴巴方面并未和雅虎、软银进行充分的商议。在各方未达成协议前，马云就已将支付宝收入囊中。这显然不符合国际商业惯例。除此之外，在支付宝的作价问题上，同样存在疑点，雅虎和软银是否对3亿左右的交易价格认可，同样是一个关键的法律问题。

过往恩怨

事实上，马云今天的举动早有征兆，过去几年中，马云和雅虎之间因阿里巴巴股权纠纷而交恶，早已是众人皆知的秘密。

很多熟悉阿里巴巴和马云的人，都会这样讲述当年阿里巴巴和雅虎之间的故事：1998年，杨致远到中国旅游，马云作为地陪热情地带着杨致远四处观光。在大好山水中，两人建立了密切的关系。据传，杨致远一度还动过让马云担纲雅虎中国的念头。

7年后，两个人终于走到了一起。2005年8月，雅虎以总计6.4亿美元现金、雅虎中国业务以及从日本软银公司购得的淘宝网股份，交换阿里巴巴40%普通股。当时的雅虎已是IT界响当当的巨头，而淘宝网和支付宝才刚刚起步，整个阿里巴巴营收甚至尚未达到1亿美元。

但蜜月总有结束的那一天。在随后的几年内，阿里巴巴与雅虎的实力发生明显转变。阿里巴巴集团认为自己价值超过500亿美元，几乎是雅虎目前市值的两倍。同时，杨致远也因股东不满其拒绝微软收购计划而被迫离职，新上任的C E O卡罗尔・巴茨让马云对雅虎产生了前所未有的陌生感。

巴茨和马云相处得并不愉快。2009年初，马云赴美拜访初上任的巴茨，结果却碰了一鼻子灰，被巴茨当着众管理层的面斥责“没有经营好雅虎中国”。这一句话，为后来的矛盾埋下了伏笔。

2009年8月，阿里巴巴将旗下口碑网从中国雅虎剥离，再次并入淘宝；阿里巴巴宣布旗下中国雅虎业务的新重组计划，将剥离2008年加入中国雅虎的分类信息业务；随后，雅虎抛售持有阿里巴巴B2B的股份。

2010年9月，雅虎宣布进军中国内地市场，吸引内地中小企业客户投放广告，直接与阿里巴巴竞争；同年10月，阿里巴巴按照2005年协议，将雅虎在阿里巴巴董事会席位数将增加到两个席位，与马云等阿里巴巴集团管理层席位数相同。雅虎投票权增至39%，而马云等管理层的投票权却降至31.7%；同时，“马云不被辞退”条款到期。

在这期间，阿里巴巴对雅虎的不满也公之于众。前高管卫哲在2010年公开表示：“阿里巴巴已经不再需要雅虎，雅虎是一个面临破产的公司。”而马云也曾承认，他对雅虎管理层缺乏信任，并曾在2010年2月开始公开表示希望从雅虎手中回购股权，但遭到雅虎的严拒。之后，马云又一次提出以35亿美元回购阿里巴巴集团15%的股份，并再次遭到雅虎的拒绝。

支付宝美梦

对于陷入暴风中心的马云而言，现在能让他感到一丝安慰的可能只有支付宝了。

美国投资机构Colum biaCapital投资经理张超在接受《经济参考报》记者采访时分析，获得支付宝控制权后，阿里巴巴将顺利破解政策困局，有助于阿里巴巴开启其他金融服务。张超补充，通过多年服务中国中小企业的经验和积累，阿里巴巴充分了解中小企业最需要的是金融借贷等金融服务，因此设立银行、开展各类金融业务符合阿里巴巴发展逻辑。而这些业务，都用可能通过支付宝去逐步实现。

去年12月，阿里巴巴获得alibank.cn域名的消息被曝光，随即有分析人士指出，阿里巴巴收购新域名可能预示着“阿里银行”已有实质性进展。对于这一消息，阿里巴巴方面立刻予以否认，但2010年年内阿里巴巴的诸多动作，仍让外界产生无限遐想。

2010年6月，阿里巴巴集团联合复星集团、银泰集团、万向集团，共同成立针对淘宝网商的小额贷款公司―――浙江阿里巴巴小额贷款股份有限公司，并获得了我国首张电子商务领域的小额贷款公司营业执照；同年9月，中国人民银行清算总中心党委书记刘喜英、中国人民银行杭州中心支行副行长方志敏等人在支付宝首席执行官彭蕾陪同下，访问了支付宝位于杭州的阿里巴巴滨江园区；10月，阿里巴巴通过淘宝网展开“小额贷款需求”问卷调查。该调查以阿里巴巴小额贷款公司升级为银行为假设，向淘宝网上个人买家了解提供存、贷款以及虚拟信用卡服务的可行性；2010年第四季度，阿里巴巴还在上海等地展开“阿里巴巴旗下阿里金融2011招聘”，招聘职位涉及个人贷款、消费贷款、模型建设、信贷审批、风险防控和会计等领域。

5月26日，央行向支付宝发放第三方支付牌照。随后，支付宝开始新一轮行动。6月1日，支付宝宣布，其快捷支付业务已与108家银行达成合作。今后，消费者在支付宝上刷卡，不用绕道网银，只要输入银行卡有关信息就能迅速完成；6月8日，支付宝宣布和中国工商银行达成战略合作协议，确认工行作为其备付金存管银行，这是支付牌照下发后首家确认资金托管银行的第三方支付企业；支付宝还宣布，将于6月15日，联合百家厂商在北京召开非智能机支付方案研讨会，为手机应用提供支付服务；同期，支付宝还宣布已在南宁等地开展支付宝缴纳水电费业务。

对此，张超指出，支付宝的上述新动作，仅仅是扩展新业务的第一步。如果央行政策进一步发开，毫无疑问，支付宝的业务将会向金融领域延伸。届时，阿里巴巴积攒起的客户以及客户数据，将有望和支付宝账户中的巨额资金，产生不可估量的化学反应。马云的“大淘宝”、“大物流”战略也会因此受益。而阿里巴巴集团未来的整个发展，也可能会因此产生重大飞跃―――这正是马云不惜和雅虎撕破脸，强夺支付宝所有权的最大原因。

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