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11月1日，国美非上市门店并未如期分裂，而双方新一轮的谈判也悄然拉开。

此前，10月28日，大股东一方的一则书面声明则将短暂的平静打破。“黄家的人做事从来都不用脑子，不经过深思熟虑。”这是国美电器董事局陈晓10月29日在接受笔者采访时作出的第一反应，在他看来双方此前几次谈判达成的共识让这则“无厘头”的声明给搅乱了，但平静下来的他依然表示，“大的方向不会改变，谈判还将继续下去，为了公司好双方都应该作出让步。”

接下来双方谈判的焦点依然是两个，一是非上市门店的处理，二是董事局以改组来体现大股东意志。显然在这两个问题上双方存在着根本的利益冲突，能否调和目前依然是个未知数，但是双方，特别是黄家的耐性可能已经不能持续多久了。

●非上市门店的去向

“黄家一直以来给国美所有的投资者编造了一个恐怖的噩梦，现在看来这个编梦的人已经自己做起了噩梦。”国美电器一位高管如是表示。

8月底黄光裕家族第一次以函件的方式向董事局提出了切割非上市门店的威胁，如果切割，不仅将使上市公司的利润损失超过16%，而且还将让上市公司失去在130多个城市的网点，同时根据同业竞争的协议，上市公司将无法开店弥补这些空白。

上市公司很快以公告的方式来指出，非上市门店的剥离对于上市公司影响较小，但是对于大股东方面则面临着因为管理团队撤出而使380多家非上市门店停业的风险，此外媒体报道了这些非上市门店经营质量远逊于上市门店的说法，最终这家“切割牌”并没有改变投资者的主意。

9月28日的特别股东大会后，大股东依然将切割非上市门店来作为与管理层谈判的筹码，然而在陈晓看来这却已经成为了一张无法实现效果的筹码。

据悉，在资金方面大股东正在与私募基金洽谈合作，此举是为确保国美母集团零售业务及地产业务未来发展的资金充裕。此外大股东还制定了非上市业务发展规划，即未来5年，非上市部分计划在全国200个城市的门店总数达到750家，销售规模预计达450亿元。

然而在陈晓看来，这只是大股东的一厢情愿，首先结束托管协议后大股东难以找到合适的管理团队，在短期内找到几百家店长是很难的，杜鹃、黄秀虹等也曾经试图让张志铭出山，但是最终没有达到目的。

更为重要的是，由于在2004年国美电器上市后就与非上市公司签署了非竞争协议，其中规定一旦非上市门店结束托管，那么上市门店和非上市门店就将存在同业竞争，黄光裕承诺作为国美电器控股股东期间，不能在国美上市公司已经设立门店的城市开设新门店。国美上市公司亦不会在母公司已开设门店的城市扩张。

根据双方的优先选择权规定，国美上市公司可以优先收购业务相同的家电零售企业；对于国美尚未开店的城市或地区，由上市公司来开店还是由非上市公司来开店的选择权交给董事会，黄光裕必须放弃投票。

国美电器内部人士表示，“现在大股东的目的是加强对上市公司的控制，如果切割非上市门店要让其放弃控股地位的话，那么与其初衷是背道而驰的，所以说这张牌对于大股东来说是张错牌，而了解非竞争协议的投资者自然也认定大股东不会剥离非上市门店。”

此外，对于非上市门店未来是否注入上市公司的问题，国美电器高管表示，“首先注入方式的表决大股东是要回避的，其次这需要商务部的审批，现在要把内资公司转成外资再注入香港上市公司是很难获得批准的，所以这都是以后才能推进的事情。”

其实黄家眼前对董事局最大的威胁不在非上市门店的处理上，而是随时可能再次提起的特别股东大会，对于众多的机构投资者来看，离场避战是最好的方式，9月28日前大摩、摩根大通等机构的持续减持让陈晓的大胜变成了险胜，而如果黄家再次提起股东大会，那么这些机构继续减持的可能性很大，那么陈晓很可能面临出局的风险。

●董事局的改组悬疑

虽然双方在非上市门店不结束托管这一问题上达成了共识，但是双方依然在董事局的人员安排上存在着尖锐的分歧，黄家代表贾鹏云表示：“如果在此后的谈判中谈崩，前面的口头共识都将失去效应。”

在10月14日黄光裕家族的代表杜鹃、贝恩投资的代表竺稼和陈晓重启谈判后，随后的几天中双方都对非上市门店注入、董事局改组等很多问题通过函件和电话等方式提出观点，到现在为止还没有达成任何的书面协议。

虽然此前邹晓春曾表示“陈晓的去留已经不是双方谈判的核心问题，而是需要一揽子解决方案”，然而大股东的诉求还是恢复在国美电器董事局的发言权，而且杜鹃对邹晓春的表态非常不满，曾向报社发函表示邹晓春的表态并不代表大股东的意愿，陈晓出局依然是其最主要的诉求，显然大股东内部在谈判主要焦点上也发生了分歧。

对此国美电器一位高管表示，“的确在谈判中对方提出了邹晓春、黄燕虹进入国美电器董事局的方案，但是是通过改选还是增加的模式，双方还存在分歧。”

按照黄光裕家族的说法，依然是希望其提交的董事人选来取代陈晓、孙一丁，或者是贝恩投资的两位非执行董事，但是对于这一方案董事局和贝恩投资方面都明确表示了反对，并提出了增加董事到13位来让大股东在董事局有话语权的方案。然而在黄光裕家族方面看来，这一方案依然无法体现大股东的控股地位和意志。

消息人士告诉记者，“由于特别股东大会确认了陈晓、孙一丁和竺稼等3位非执行董事的董事地位，黄光裕家族要想通过谈判来解决这一问题是很难的，但是其提出的方案是希望通过每年的年度股东大会来每年改选1-2位董事的方式来渐进地完成改组，但首先是要邹晓春和黄燕虹先进入董事会。”

据悉，在最近一次谈判中黄家曾提出让执行董事孙一丁和一位贝恩投资的非执行董事出局的方案，也遭到了国美电器董事局和贝恩投资的反对，双方在董事局的人选上依然存在尖锐的分歧。

在10月28日的书面说明中黄家表示，创始大股东认为，公司管理层在董事会中占有太多的席位，不利于公司管治，因此，非常有调整管理层代表的董事席位的必要，显然黄家最终还是希望让孙一丁、陈晓出局，而放弃了让贝恩投资代表出局的想法。

国美电器有关人士表示，“现在谈判的主动权已经完全回到了上市公司手中，对于大股东提出的方案我们会考虑，但是最终能否达成协议，要看这些方案是否能保证公司的运营稳定和政策的连续性，无论如何谈判，要陈晓、孙一丁走人是董事局无法接受的。”

不过陈晓表示，“在公司利益面前，所有人的利益都要作出让步，我和贝恩都愿意继续谈下去，希望大股东也能理智下来继续谈判。”

责任编辑：晓楠