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说它最不稳固，是因为其资本结构。7年前的2005年8月，雅虎的10亿美金换来了对阿里巴巴单一最大股东的地位。当时雅虎和阿里巴巴的期望是，通过两者的联姻，实现搜索与电子商务在中国互联网市场的完美结合。但时至今日，阿里巴巴经过7年已建立了一个庞大的电商帝国，而当年的收购者雅虎，则积弱已久，正在成为别人眼中的盘中餐——往事已成泡影。

阿里巴巴谋求自主

2011年，阿里巴巴与雅虎之间的争执与反目，在阿里巴巴宣告有意反向收购雅虎的声浪中奔向高潮。

从当初的欣然下嫁，到如今的反向收购，七年之痒的问题核心是业务的渐行渐远和力量的此消彼长。

如前所述，阿里巴巴的业务最稳定，但也最专注，所有的业务都是围绕电子商务来打造——这和另外“两座大山”有着本质的不同。

腾讯的业务之广，即使是腾讯员工也已很难准确无误地全部列举；百度的多元化虽然不算成功，但也进入了电子商务、招聘、门户等多个互联网领域。阿里巴巴却并未进入多元化业务市场。就业务而言，雅虎与阿里巴巴之间并无多少交集可言。

一言以蔽之，如今的阿里巴巴在业务上已不再需要雅虎。反过来雅虎也不需要阿里巴巴，阿里巴巴无法带给雅虎复兴，而阿里巴巴能给的，只有资金。除了与雅虎的业务缺乏相关性之外，让两者疏离的一个更为重要的原因是，阿里巴巴的未来在中国市场。

在美国市场，亚马逊已牢牢控制了电子商务的主要环节，而阿里巴巴的老对头eBay，也在稳定发展。即便借力雅虎，阿里巴巴也没有在北美拓展国际业务的可能。

排除了业务合作的可能，阿里巴巴收购雅虎的唯一理由是寻找自由。为了自由，马云会不惜一切代价，并且已在这样做了。之前，因支付宝的牌照问题，马云不惜冒犯所有中国互联网玩家， 让VIE结构的潜规则大白天下。

而现在，雅虎“家道中落”，让马云看到一个反吞雅虎，赎买自由的机会。这是阿里巴巴绝对不愿错过的机会，但此时的问题是，雅虎想“嫁”吗？

雅虎需要“革命”

很可惜，对雅虎而言，阿里巴巴能够提供的只有钱。雅虎需要资金，但更需要的是一场能够带来重生的“革命”。

雅虎过去的七年是失落的七年，当年的互联网巨人所依托的门户模式已不再新鲜，谷歌的搜索和Facebook的社交平台成了最耀眼的新星。

早已在经营中陷入麻烦的雅虎，曾经并非没有机会。

作为传统门户网站，最早雅虎曾经有机会收购谷歌，而之后对美味书签和Flickr的两次收购，也是其试图拓展社交市场的努力。只可惜雅虎随后似乎变身AOL(美国在线)，成为“收购杀手”，而所有耀眼的业务，在被雅虎收购后便开始黯淡——收购一个，毁灭一个，仿佛在替竞争对手消灾。

在创新上，雅虎甚至不如它的中国复制者新浪。新浪曾经也只是一个传统的门户网站，但是借助克隆twitter模式，新浪微博大获成功，重新让新浪站到了社交时代的潮头。从某种角度来说，雅虎对阿里巴巴的投资，是这10年来雅虎在收购上唯一正确的决定。

回到钱的话题。雅虎对资金有需求，但比资金更重要的是，雅虎希望借助资本运作，完成自身的DNA重组，完成“革命”，重回光辉岁月。

雅虎是一个有梦想的公司。如果雅虎只在乎资金和回报，那么当年直接卖给微软会是最好的选择。微软被证明了是一个为了长期发展不惜资金代价的公司。XBOX业务亏损了数以亿计的美金才刚刚见到曙光，而MSN在线业务还在继续亏损，微软依然不为所动。

所以，即使阿里巴巴出得起钱，雅虎不会只为了钱就会轻易放掉阿里巴巴的股份，或者将自身出售给阿里巴巴。此外，谁都知道中国互联网市场未来有多大，雅虎多保留一点股份，就保留一点投资者和管理层的想象空间。

然而，随着马云转移支付宝股份，雅虎的幻想被击碎了，接受更现实的资本合作，以资金换空间似乎是雅虎更好的选择。

收购变数

即便雅虎和阿里巴巴拥有互相拥抱的些许动力，双方合作走到终点的可能性也并不大。

这是因为，有第三只手随时可能挡在面前，并一票否决——这就是美国的监管机构。

如同中国的监管机构会乐于见到阿里巴巴与雅虎划清界限一样；美国的监管机构也会乐于见到，雅虎不要和中国公司扯上太复杂的关系。

现在雅虎和阿里巴巴的资本谈判有两种模式，但无论哪种模式，都绕不开美国政府。

第一种方法，是雅虎和阿里巴巴正在进行的“现金充裕剥离”(cash-rich split-off)。这种方法可以让雅虎在无需缴税的情况下剥离阿里巴巴的股份。按照最新估值计算，这部分股权的价值约为140亿美元，而由此节省的税金约为50亿美元。

不过按照这种运作方法，雅虎和阿里巴巴的交易需要美国税务部门的审核，如果得不到税务部门的批准，免税算盘落空，那么就只能进入第二种方法——即阿里巴巴直接收购雅虎股份。如前文所言，单纯剥离阿里巴巴股份，符合雅虎资金换空间的战略，但是将雅虎出售给阿里巴巴，不符合雅虎的业务需求。

更重要的是，美国的监管机构会比雅虎的态度更坚决。这方面，已经有先例可行。

此前，中国的网络设备商华为，曾试图收购一家已面临重大财务困难的旧金山创业企业3Leaf，但是美国外国投资委员会却罕见地要求华为就该交易做出事后审批申请。而此前涉及跨国并购交易，一般应在交易达成之前提交申请——这最终导致华为主动撤出。

仅仅是针对一家小型技术公司的收购，美国监管部门都进行干涉并导致华为收购失败，很难想象，美国监管部门会让雅虎这样一个敏感的媒体门户轻易易主。

虽然雅虎已经没落，但依然拥有海量的美国读者，对美国舆论的影响巨大，且正值美国中期选举之期，美国监管部门是否会允许阿里巴巴投资一个媒体门户，答案仍不可知。

除此之外，雅虎、阿里巴巴和美国监管机构的三方力量，以及外围VC等资本的介入，甚至雅虎在1月份新任命的CEO斯科特 汤普森，都可能让这场事先张扬的收购充满各种变数。

接下来，除了精确的计算之外，面对美国的监管机构，希望阿里巴巴重金雇佣的游说公司能带来一点好运气。

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